ТОВ "Рада": в Україні змінять правила для 500 000 бізнесів

У Верховной Рады появилась прекрасная возможность закрыть лазейки для вывода украинских активов за границу представителями 500-тысячной армии хозяйственных обществ. Более того, может быть принят один из рычагов остановки рейдерства.

В рамках экспертного проекта PolitEyes "Обозреватель" узнал, какие прорывы обещает Украины законопроект №4666.

Пусть три шестерки в номере документа вас не смущают, ведь это просто цифры, а наша страна может реально шагнуть вперед в международном праве и рейтинге Doing Business.

По мнению экспертов, во-первых, предлагаемые изменения могут уменьшить возможности для рейдерства, а во-вторых, сделать более прозрачными и четко определенными механизмы управления. Это приведет к тому, что число владельцев, которые выводят свои активы за границу именно из-за несовершенства законодательства, уменьшится.

Читайте: Выйти из нищеты: Насиров спрогнозировал реакцию бизнеса на новшества 2017 года

Во вторник, 20 декабря, народные депутаты рассмотрели в первом чтении законопроект №4666 и приняли его за основу, который регулирует деятельность самой распространенной формы организации бизнеса в Украине – обществ с ограниченной ответственностью. Вместе с тем, изменения коснутся и такой менее известной формы, как общества с дополнительной ответственностью (ОДО).

Так, законопроект предусматривает усовершенствование механизмов защиты прав мажоритарных и миноритарных инвесторов. Эксперты по вопросам дерегуляции проекта PolitEyes, а также эксперты рынка по правовым вопросам корпоративного управления считают это важным положительным шагом для улучшения бизнес-климата и повышения инвестиционной привлекательности страны.

Юрист, партнер общественной организации Easy Business Андрей Ерашов считает, что данная законодательная инициатива при доработке ко второму чтению может поднять Украину на 19 пунктов (с 70 на 51 место) по показателю защиты прав инвесторов в международном рейтинге легкости ведения бизнеса Doing Business.

"Общий рейтинг Украины в Doing Business-2018, в случае принятия закона к 31 мая 2017 года, может улучшиться на две позиции (с 80 на 78 место)", – отметил он.

Законодательная инициатива предлагает создать четкое правовое основание, которое позволит упорядочить процессы создания и функционирования ООО и ОДО. Предложенные документом новшества позволяют внедрить мировые практики корпоративного управления в Украине: в частности, речь идет о введении инструмента корпоративного договора и увеличении свободы и гибкости в регулировании внутренних взаимоотношений между участниками.

"Законопроект №4666 устраняет устаревшие принципы регулирования, которые не соответствуют требованиям, и внедряет ряд положительных новаций. В частности, защита прав миноритарных участников и установление гибкого регулирования корпоративного управления в ООО. Принятие законопроекта позволит приблизить украинское корпоративное законодательство к стандартам развитых стран и требованиям Европейского Союза. Кроме того, законопроект будет способствовать повышению позиций Украины в рейтинге Doing Business", – объяснила советник первого заместителя министра экономики и торговли Украины Ольга Магалецкая.

Читайте: Президент оказался недоволен местом Украины в Doing Business

Интересно, что профессиональные эксперты PolitEyes по вопросам дерегуляции крайне осторожно оценили законопроект, впрочем, посоветовав народным депутатам принять документ за основу и перед следующими чтениями несколько его доработать (основные претензии – в Минусах законопроекта и инфографике).

"Законопроект №4666 – очень качественная законодательная инициатива, которая внедряет международные принципы управления в Украине. В то же время в проекте присутствуют нормы, которые желательно пересмотреть между первым и вторым чтением. Например, возможность участников исключать других участников ООО. Эта новация должна быть исключена из финального вариант законопроекта, поскольку она открывает возможности для лишения участников общества прав собственности и может приводить к необоснованным финансовым потерям", – отметил проектный менеджер реформы дерегуляции Национального совета реформ Дмитрий Романович.

В этом вопросе эксперты рынка в сфере корпоративного управления согласны с представителем Нацсовета, но чуть более (не без дополнительных замечаний) оптимистичны и в большинстве расценили документ как стоящий принятия в целом.

Мария Орлик, партнер CMS Reich-Rohrwig Hainz, считает, что принятие законопроекта №4666 будет способствовать повышению конкурентоспособности Украины как юрисдикции для структурирования бизнеса.

"Это, в свою очередь, должно повысить инвестиционную привлекательность Украины. Если закон предлагает четкие и прозрачные правила для ведения бизнеса и управления бизнесом, то инвестор (как украинский, так и иностранный) будет иметь гораздо меньше причин выводить свою холдинговую компанию за границу. Он будет эффективно управлять своим бизнесом именно в Украине", – прокомментировала эксперт.

Читайте: Вверх по всем позициям: Украина после Майдана поднялась на 70 пунктов в Doing Business

Ключевые новации

- упрощение регистрации ООО;

- введение института корпоративных договоров, который является стандартной зарубежной практикой;

- установление гибкого регулирования корпоративного управления в ООО;

- закрепление возможности формировать наблюдательный совет, внедрение концепции независимых членов набсовета;

- введение процедуры исключения участников обществ только в судебном порядке;

- исключение состава участников из устава и введение государственной регистрации участников;

- возможность конвертации долгового обязательства предприятия в долю уставного капитала.

Плюсы законопроекта

- ограничивает возможности для рейдерства;

- если законопроект будет принят в целом до 31 мая 2017 года, Украина продвинется дополнительно на две позиции в общем рейтинге Doing Business-2018;

- потенциальное повышение рейтинга Украины в Doing Business по показателю "Защита прав инвесторов" на 19 позиций (с 70 до 51 места);

- устаревшие конструкции Закона Украины "О хозяйственных обществах" будут разрешены в части регулирования ООО и ОДО (обществ с дополнительной ответственностью);

- документ упорядочивает вопросы создания и функционирования ООО и ОДО;

- в Украине будут внедрены международные принципы корпоративного управления;

- появится инструмент корпоративного договора (shareholder agreement), который активно используется в мировой практике корпоративного управления. Это позволит существенно улучшить взаимодействие между участниками;

- будет усовершенствована защита прав и миноритарных, и мажоритарных участников ООО и ОДО.

Читайте: Топ-7 налоговых сюрпризов: что принесет "минималка" по 3200 грн бизнесу

Минусы законопроекта

- есть юридические ошибки и неточности формулировок в части изменений в другие законы (в частности, часть о недействительности сделок);

- может исключить статьи относительно хозяйственных обществ (ХО), в то же время новые законы по отдельным видам ХО приняты не будут. Это объясняется тем, что законопроект предлагает исключить из Хозяйственного кодекса статьи, которые касаются деятельности хозяйственных обществ. При этом порядок создания и порядок деятельности отдельных видов хозяйственных обществ регулируются законами;

- возможность участников исключать других участников ООО открывает двери для лишения прав собственности и может приводить к необоснованным финансовым потерям. В случае желания других участников сузить круг участников общества, они должны предложить соответствующие условия выхода (покупка доли, выплата из активов общества) – выход должен быть добровольным;

- нормы, регулирующие уставный капитал, его увеличение/уменьшение, выход и исключение из общества, численности участников общества сохраняют недостатки существующего на данный момент законодательства.

Стоит отметить, что только один из 19 опрошенных PolitEyes экспертов посчитал, что законопроект принимать не нужно, остальные же подчеркнули явное движение навстречу международному праву и регулированию корпоративных вопросов.